公告：广田股份增资入股荣欣装潢并受让部分股权

摘要：今日，广田股份发布公告称增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权，这在业界引起悍然大波。上市工装巨头涉足互联网家装，工装龙头联合家装龙头，强强联合共同开拓家装市场，也是广田股份积极布局家装市场大战略的重要一步。

昨日，广田股份发布公告称增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权，这在业界引起悍然大波。上市工装巨头涉足互联网家装，工装龙头联合家装龙头，强强联合共同开拓家装市场，也是广田股份积极布局家装市场大战略的重要一步。 

广田股份：关于增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权的公告

公告日期 2016-01-15

证券代码：002482   证券简称：广田股份   公告编号：2016-008 

                     深圳广田装饰集团股份有限公司 

              关于增资入股上海荣欣装潢设计有限公司并受让部分股权的公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 

    一、对外投资概况 

     （一）对外投资的基本情况 

    经2016年1月14日召开的深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司与上海荣欣装潢有限公司（以下简称“荣欣装潢”）、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荣欣装潢设计有限公司（以下简称“荣欣装潢设计”）签署了《合作协议》，公司拟以自有资金向荣欣装潢设计增资人民币7,000万元(其中201.4388万元计入荣欣装潢设计注册本，6,798.5612万元计入荣欣装潢设计资本公积)，增资后公司持有荣欣装潢设计20.14%的股权；同时，公司以人民币8,290万元受让荣欣装潢持有的荣欣装潢设计23.86%的股权。完成增资及股权转让后，公司共持有荣欣装潢设计44%的股权，为荣欣装潢设计控股股东。 

    （二）本次对外投资的审批程序 

    本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准；本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。 

    二、投资标的及交易对方基本情况 

    （一）投资标的 

     1、荣欣装潢设计基本情况 

     公司名称：上海荣欣装潢设计有限公司 

     住所：上海市普陀区志丹路184-190号530室 

     法定代表人：陈国宏 

     注册资本：798.56万元人民币 

     成立日期：2016年01月07日 

     经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券保险业务），投资管理，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，电脑图文设计制作 ，广告设计、制作，智能家居、信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售：智能家居、建筑材料、木材、建筑五金、墙纸、卫生洁具、床上用品、办公用品、日用百货、电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件及辅助设备。 

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 

    2、荣欣装潢设计股权架构 

     序号    股东名称   出资额（万元）   持股比例(%) 

      1     上海荣欣装潢有限公司       588.56  73.70 

      2     深圳市宏拓鹏海投资合伙企业   110   13.77 

            （有限合伙） 

      3   上海弘之聚投资管理合伙企业     100   12.52 

            （有限合伙）

    3、荣欣装潢设计概况 

     荣欣装潢设计由上海荣欣装潢有限公司、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年1月7日成立。根据《合作协议》，荣欣装潢设计将受让上海荣欣弘馆国际控股企业（有限合伙）（以下简称“弘馆国际”）和荣欣装潢合法拥有的全部经营性资产（包括但不限于荣欣实景装潢馆的资产（包括装潢资产及室内物品）以及荣欣装潢的无形资产等），受让完成后，荣欣装潢设计将从事家装业务，弘馆国际和荣欣装潢将不再经营与家装相关的业务。 

    （二）交易对方及投资标的原股东情况 

     1、上海荣欣装潢有限公司 

     公司名称：上海荣欣装潢有限公司 

     住所：上海市普陀区志丹路184-190（双）号510室 

     法定代表人：陈国宏 

     注册资本：2000万元人民币 

     成立日期：1993年4月2日 

     经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级，装潢设计；销售建筑材料、木材、建筑五金、墙纸、卫生洁具；附设分支。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 

    2、陈国宏先生，荣欣装潢的创始人、荣欣装潢设计的实际控制人，从事家装业务20余年。目前兼任中国室内装饰协会副会长、中国建筑装饰协会名誉副会长、上海室内装饰行业协会会长、全国工商联家具装饰业商会家装专业委员会执行会长、华东理工大学城市文化研究所所长和硕士生导师，先后撰写主编出版过《追寻工业化装修之路》等十多本书籍。 

    3、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有限合伙），成立于2015年12月31日，主要从事股权投资等。 

    4、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2015年12月28日，主要从事投资管理等。 

   三、合作协议主要内容 

    为了快速涉足“成品装潢”领域，完善公司家装供应链体系，实现强强联合。 公司拟以自有资金向荣欣装潢设计增资并通过股权转让方式获取荣欣装潢设计股 权。具体为： 

    （一）增资及股权转让情况 

    1、公司以自有资金 7,000 万元增资荣欣装潢设计，其中 201.4388 万元计入注 册资本，6,798.5612 万元计入资本公积，增资后荣欣装潢设计股权结构如下： 

     序号    股东名称     出资额（万元）   持股比例(%)

      1   深圳广田装饰集团股份有限公司 201.44  20.14 

      2   上海荣欣装潢有限公司         588.56  58.86 

      3   深圳市宏拓鹏海投资合伙企业   110     11 

      4   上海弘之聚投资管理合伙企业   100     10 

    2、同时，公司以现金人民币 8,290 万元受让荣欣装潢持有的荣欣装潢设计 23.86%的股权，本次股权转让后荣欣装潢设计股权结构如下： 

     序号      股东名称   出资额（万元）  持股比例(%) 

      1  深圳广田装饰集团股份有限公司   440     44 

      2  上海荣欣装潢有限公司           350     35 

      3  深圳市宏拓鹏海投资合伙企业     110     11 

      4  上海弘之聚投资管理合伙企业     100     10 

    （二）资金来源 

    公司使用自有资金投资。 

    （三）增资资金的运用 

    公司首次增资的 7000 万元主要补充流动资金、购买经营性资产等相关用途。 

     （四）业绩承诺及补偿 

     自 2016 年 4 月 1 日起算，荣欣装潢设计对三十六个月（下称“业绩承诺期”）的业绩承诺如下： 

    1、自 2016 年 4 月 1 日起算，荣欣装潢设计第一至第十二个月（2016 年 4 月1 日至 2017 年 3 月 31 日）经审计的累计营业收入不低于（含本数）3.5 亿元，净利润（经公司指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的净利润，与合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润，按照孰低的标准确定，下同）不低于（含本数）2,800 万元，经营活动现金流净额不低于（含本数）同期净利润；第十三个月至第二十四个月（2017 年 4 月 1 日至2018 年 3 月 31 日）经审计的累计营业收入不低于（含本数）4.025 亿元，净利润 不低于（含本数）3,220 万元，经营活动现金流净额不低于（含本数）同期净利润；第二十五个月至第三十六个月（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）经审计的累计营业收入不低于（含本数）4.63 亿元，净利润不低于（含本数）3,703 万元，经营活动现金流净额不低于（含本数）同期净利润。 

    第一至第十二个月（2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日）、第十三个月至第二十四个月（2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日）、第二十五个月至第三十六个月（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）以下均单称“考核期”。 

    如荣欣装潢设计出现股份支付产生的费用，该等费用从上述承诺净利润中扣除。 

    2、 如业绩承诺期满，荣欣装潢设计未实现承诺净利润（9,723 万元），荣欣装潢及陈国宏应就荣欣装潢设计实际净利润同荣欣装潢设计承诺净利润（9,723 万元）之间的差值向广田股份进行补偿。如荣欣装潢设计实际净利润不低于（含本数）承诺净利润（9,723 万元）的 70%（6,806.1 万元），则荣欣装潢需先以现金形式进行补偿，不足部分以股份进行补偿；如荣欣装潢设计实际净利润小于承诺净利润（9,723 万元）的 70%（6,806.1 万元），则公司可选择以下两种方式之一或组合作为具体补偿方式：

       1） 现金补偿：业绩承诺期满，荣欣装潢及陈国宏应在荣欣装潢设计专项审计报告出具后 40 天内将荣欣装潢设计的业绩承诺期内累计实际净利润与承诺净利润（9,723 万元）之间的差额以现金方式补偿给公司。 

       2） 股权补偿：业绩承诺期满，如荣欣装潢设计业绩承诺期内累计的实际净利润未达到承诺净利润，荣欣装潢应按下列公式将所持的荣欣装潢设计股权以1元钱的价格转让给公司。 

   荣欣装潢转让股权比例=（荣欣装潢设计业绩承诺期内累计承诺净利润（9,723万元）－荣欣装潢设计业绩承诺期内累计实现净利润）/荣欣装潢设计业绩承诺期内累计实现净利润×广田股份持有荣欣装潢设计股权比例。

   3）荣欣装潢以其名下房地产以及其持有的荣欣装潢设计全部股权为荣欣装潢的业绩补偿义务提供担保，荣欣装潢应在本次增资及本次股权转让完成后 30 天内办理完毕股权质押登记手续。 

    4）陈国宏为荣欣装潢的业绩补偿义务提供连带保证担保。 

    （五）股权增资后目标公司治理结构及其约定 

    本次增资及股权转让完成后，荣欣装潢设计的董事会由 5 名董事组成，其中由公司推荐并通过荣欣装潢设计股东会选举产生 3 名董事，由荣欣装潢推荐并通过荣欣装潢设计股东会选举产生 2 名董事。董事长兼法定代表人由公司委派，副董事长由荣欣装潢委派。 

    荣欣装潢设计实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由荣欣装潢委派。 

    （六）估值及定价 

    参考荣欣装潢设计的盈利能力预测、净利润承诺以及经营管理能力，本次增资及股权转让对荣欣装潢设计的估值为人民币3.475亿元。 

    四、本次投资的目的、存在的风险 

    （一）本次投资的目的 

    1、本次投资是工装龙头企业与家装龙头企业的紧密合作，双方携手共同开拓家装市场，也是公司积极布局家装市场大战略的重要一步。 

    荣欣装潢是上海装潢业内第一家著名商标企业，被评为上海十大最具价值服务商标企业。2015年，荣欣装潢荣获全国工商联评选的“二十年中国家装行业10佳突出成就企业”、“中国家装企业10大家装领军企业”，特别是“成品装潢”模式在《中国经济报》一年一度的评选中，荣获“2015年中国杰出商业模式奖”。 

目前在上海设有13家直营店，在全国设有17家加盟店。 

    广田股份作为工装行业龙头企业之一，是行业内资质种类最全、等级最高的建筑装饰企业之一，在华南地区排名第一；同时也是批量住宅精装修领域龙头企业，拥有着20年住宅精装修经验，特别是近年来，住宅精装修业务每年年产值达50亿，每年5万余套，已累计完成50万套以上，其工业化能力及市场占有率全国第一。秉承广田股份多年批量住宅精装修经验和广田股份品牌优势、资金优势以及丰富的工程管理经验（建立了一套成熟的“258”项目施工管控体系），公司开启了家装大战略，不仅在批量住宅精装修基础上开创了B2B2C的定制精装新模式，而且积极布局互联网家装业务，与来自腾讯、阿里、百度的优秀互联网人才、优秀的家装企业精英和公司自身的施工领域专家一起，以供应链为基础平台，结合公司的住宅精装修供应链能力、施工管理经验、工艺标准规范，利用互联网技术、现代IT技术，打造专属年轻用户的“过家家”品牌B2C电子商务平台，线下开办实体家装体验馆，实现用户线上线下的互动体验。 

    本次合作是工装龙头企业与家装龙头企业的紧密合作，双方不仅资源优势（营销资源、客户资源、供应链资源、施工资源等方面）互补，更是两种业态优势的结合，“工装的专业性”和“家装的复杂性”融合，对行业的整合将产生难以估量的效应。同时，家装企业现金流好的优势，也可反哺工装现金流的短板。两种模式的融合，其优势的互补和管理升级，更能为家装行业发展提供有益探索。 

    2、荣欣装潢设计“成品装潢”商业模式先进，符合未来家装发展趋势，且有能力在全国范围内复制。 

    家装行业市场巨大（2015年家装市场达1.5万亿，如果加上家装后市场、智能家居、社区服务、数据运营等，则规模更大），就行业而言，存在“大行业、小公司、难以全国复制、行业集中度低”等行业痛点，但是影响产业发展的核心原因则是“一户一设计，一户一施工”的家装模式，导致家装行业无法突破瓶颈，无法全国范围复制，无法规模化，解决之道在于产业化塑造家装产业链，对家装全部流程优化、再造，将家装从服务属性变更为产品属性，“像卖汽车一样卖家装”。荣欣成品装潢适应家装产业化趋势，在产品端、设计端、展示端、施工端、供应链端等环节均做了较大的优化和流程再造，其优势体现在： 

    第一、荣欣成品装潢提供了“一整套装修、家具、电器、布艺软装整体装潢产品”，且极具性价比优势，克服了装修繁琐、劳累、操心、费钱的烦恼。例如其家装1号产品，100平米仅需9.9万，就可满足所有的六面体传统装修，包括24组客厅、卧室、书房、厨房、卫生间的家具、11组丹麦品牌的灯具，四件台湾生产的床上用品和三组窗帘及一组芝华士的组合功能沙发的全部配套。 

    第二、成品装修把工厂化装修带到了工业化的装修时代，对装修流程做了优化和改进。标准化产品、标准化施工、标准化报价，节约了客户百分之六十以上的装修时间。 

    第三、成品装修实现了工业化产品价廉物美的特性，提供极具性价比的产品。 

由于标准化的流水线生产，使生产效率大幅提高，以及标准化产品带来材料损耗下浮百分之三十的效果，使得价廉物美变成了现实可能。因此，荣欣装潢的成品模式，使得装潢成本大幅降低，从而实现客户利益的最大化。 

荣欣“成品装潢”以产业化思路整合家装产业链，对家装全部流程进行优化，具有可复制性的基因。 

    3、2016年将是家装风口，且是C端用户生活场景“衣食住行”中必不可少的一环，是智能家居的重要入口，也是互联网家装落地提供重要保障，真正为互联网家装提供“线上线下闭环生态圈”。 

    家装日益成为生活场景的一个重要风口，且2016年可能成为家装爆发的一年，能够与广田股份各个产业链起到很好的协同效应，成为智能家居的重要入口，同时也为互联网家装提供线下施工、供应链等支持，实现“线上线下”有机融合，为广田打造“线下家装---线下互联网家装---智能家居---智慧家”闭环生态圈。 

    广田股份旗下控股子公司深圳广田智能科技有限公司首创了与装修公司深度合作定制智能家居的产品模式，以此减轻用户在安装和布局过程中的负担，同时增加了智能化的程度。其自主开发的基于传感器网络的智能家居产品“图灵猫”包括中控器、传感器、智能插座和旋钮控制器等，是一整套智能家居解决方案。 

“图灵猫”通过互联网轻便的连接一切家电，并针对多种不可遥控家电做出与其连通的改良方案，目前可连接市面上95%以上的家电。“图灵猫”能实现家电控制、安防、娱乐、健康管理、家庭能源管理、周边服务、物业服务、线上卖场/支付、广告推送等九大功能。 

    在普通家庭中接入“图灵猫”后，内置智能系统将对用户的睡眠、运动等日常生活情况进行个性化观察，深入学习后无需用户操作即可自主指挥家电适应用户日常起居，实现真正意义上的智能家居。此次与知名家装企业的合作，为“图灵猫”的进入家庭提供重要入口，促进公司智能家居业务在全国范围的布局。 

    荣欣装潢设计目前商业模式成型、产品理念符合家装工业化趋势；本次合作不仅与广田股份资本层面上的合作，更与公司各个产业链（智能家居、互联网家装、供应链等）形成有效协同效应。 

    （二）本次投资的风险 

   1、管理整合不达预期的风险 

    公司本次投资旨在快速涉足“成品装潢”领域，完善公司家装供应链体系，与公司各个产业链（智能家居、互联网家装、供应链等）形成有效协同效应。后续管理整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。 

   2、业绩承诺不达预期的风险 

    家装市场与居民消费习性相关，如荣欣装潢设计不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。 

    特此公告。 

                   深圳广田装饰集团股份有限公司董事会 

                                 二〇一六年一月十五日 

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